UFX OLDING II CORPORATION (以下简称"Unifrax")间接控制的全资子公司奇耐联合纤维亚太控股有限公司（以下简称"奇耐亚太"）拟通过协议转让股份的方式对山东鲁阳股份有限公司（以下简称"公司"或"鲁阳股份"）进行战略投资。战略投资完成后，奇耐亚太将成为公司第一大股东。2014年4月4日，公司与Unifrax签定了《战略合作协议》。根据协议约定，2014年8月3日公司与Unifrax UK Holdco Limited（奇耐联合纤维(苏州)有限公司（以下简称"奇耐苏州"）的股东）签订了《股权购买协议》、《股权购买协议之补充协议》及项下《商标许可协议》、《其他苏州奇耐技术的许可协议》，同意购买奇耐苏州100%的股权，并享有商标及部分相关技术的许可权利。为使投资者能更加清晰地理解上述整个交易的过程和节点，公司就交易中所涉及的主要问题补充说明如下： 一、本次引入境外战略投资者的整体安排和主要节点 （一）本次引入境外战略投资者的整体安排 1、奇耐亚太收购沂源县南麻镇集体资产经营管理中心（以下简称"管理中心"）所持有的67,853,820股公司股份，该部分股份占公司总股本的29%。收购完成后，奇耐亚太将成为公司第一大股东； 2、公司与Unifrax签订《战略合作协议》； 3、奇耐亚太的关联方Unifrax I LLC（以下简称"Unifrax I"）向公司授予部分相关技术许可； 4、公司购买奇耐苏州100%的股权，并承担其所欠部分关联方债务；奇耐苏州获得Unifrax I对其所授予许可的部分相关技术及商标。 （二）交易的主要节点 1、2014年4月4日，管理中心与奇耐亚太、Unifrax（买方担保人）签署《股份购买协议》。根据协议，奇耐亚太受让管理中心持有的67,853,820股公司股票，该部分股份占上市公司总股本的29%。 2、2014年4月4日，公司与Unifrax签订《战略合作协议》，就Unifrax及其关联方与公司未来在主营业务、市场等方面的战略合作事项进行了约定。同时约定由公司收购奇耐苏州。 3、2014年4月4日，公司与Unifrax I LLC（以下简称"Unifrax I"）签订《技术许可协议》，就 Unifrax I向公司授予部分相关技术许可作出约定。 上述1、2、3有关事项已经公司第七届董事会第十六次会议审议通过。 4、2014年8月3日，公司与奇耐苏州的股东Unifrax UK Holdco Limited（以下简称"Unifrax UK"）签订《股权购买协议》、《股权购买协议之补充协议》，就公司购买奇耐苏州100%股权，并承担其所欠部分关联方债务等事项作出约定。同时，Unifrax I与奇耐苏州签订《其他苏州奇耐技术许可协议》及《商标许可协议》，对未来奇耐苏州使用相关技术及商标作出了约定。 5、2014年8月3日，公司、奇耐苏州与Unifrax I签订《Insulfrax技术许可协议》，就Unifrax I向公司授予相关技术许可作出约定。 上述4、5有关事项已经公司第八届董事会第四次会议审议通过。 2014年8月15日，公司将召开2014年第一次临时股东大会，审议上述有关本次一揽子交易的相关事项。 （三）有关交易的后续工作 2014年第一次临时股东大会审议上述交易事项通过之后，交易各方将就此次引入境外战略投资者事宜向商务部申报外资战略投资者及反垄断等事项，同时就收购奇耐苏州的交易报经有关审核部门批准，以最终完成本次全部交易。 二、奇耐苏州的运营情况及未来发展 奇耐苏州成立于2006年7月，于2008年正式投产。一方面，由于投资方长期看好中国市场未来的发展，所以当时的设计产能较大、厂房设备等都较为先进，在该公司成立初期的投资额较大，造成其折旧摊销费用较高；另一方面，由于奇耐苏州进入国内市场较晚，客户和市场熟悉、了解并接受其品牌需要一定时间；此外，中国陶瓷纤维产品市场正处于从低端产品向高、中、低端多种产品、多元化结合逐步过渡的阶段，奇耐苏州的产品主要定位于高端市场，这使得短期内难以消化全部产能，销售额在过去几年里提高较为缓慢；同时，与其他竞争对手相比，地处苏州使得该公司的生产成本（原料、人工及电费等）较高。 综合以上，在起始阶段，奇耐苏州产品销路受限、产能利用不足、单位产品成本较高。因此造成其无法在短期内实现盈利。 随着奇耐苏州近年来的不断努力，其市场接受度逐步提高，结合其拓宽销路、加大高毛利产品的销售力度、严控费用等措施，自2014年开始，奇耐苏州的经营状况有所改善，且有望在2014年的后几个月息税折旧摊销前利润实现盈亏平衡。 三、收购奇耐苏州的目的 公司收购奇耐苏州的股权，一方面能有效解决公司在完成与奇耐亚太的战略合作后，奇耐亚太及其关联方与公司之间同业竞争的问题；另一方面，更重要的是，公司通过对奇耐苏州的认真考查与评估，对其未来的盈利能力深具信心。奇耐苏州虽然目前的经营情况不佳，但其自身的设备和技术优势非常明显，处于国际领先水平，尤其是在能耗控制、纤维收得率及自动化程度等方面，均高于公司目前水平。由于技术和设备的先进性，其同类产品生产成本低于公司。同时，Unifrax系列商标也具有较好的品牌效应。 根据《技术许可协议》及《商标许可协议》的约定，本次公司收购奇耐苏州完成后，将会显著提升公司的技术水平，丰富公司产品品牌，拓展公司的产品线，与目前公司的产品结构形成互补，实现整体协同效应。同时，公司在陶瓷纤维行业经营30年，收购奇耐苏州后，可以更好地利用公司多年积累的市场影响及销售能力帮助奇耐苏州充分利用产能、增加销量、提升销售收入，并通过技术优势互补及集团批量采购等方法进一步降低奇耐苏州的成本，争取早日实现奇耐苏州的扭亏为盈。收购奇耐苏州作为整个交易的一部分，对于提升公司的核心竞争力及长远战略布局具有重要意义。 四、关联方借款及还款安排 奇耐苏州截止2014年3月31日仍然亏损，在过去几年中主要依靠其股东Unifrax UK及其关联方向奇耐苏州持续提供资金支持，以维持其正常的生产经营。根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）对奇耐苏州的《审计报告》，截至2014年3月31日止，奇耐苏州向其关联方的借款及对奇耐联合纤维（上海）有限公司的其他应付款（关联方债务）金额折合人民币合计10379.93万元（不含利息）。 为改善奇耐苏州的财务状况，经交易各方协商一致，公司在收购奇耐苏州全部股权后，间接承继部分上述关联方债务。考虑到根据2014年3月31日的评估报告，奇耐苏州的净资产为负值，根据《股权购买协议之补充协议》，奇耐亚太购买公司股份的商务部外国投资者战略投资申请一经批准，则Unifrax UK会放弃部分上述关联方债务的本金及利息，而使得承继部分的上述关联方债务的总额等于人民币1.06亿元。公司计划向届时已成为其全资子公司的奇耐苏州借款，以偿还该等总额。这笔借款将从奇耐苏州未来的盈利及现金流盈余中归还。 二0一四年八月八日  

2014年上半年，全球最大的耐火材料生产商——奥镁集团收入下降到8.391亿欧元，与2013年上半年相比下降了3.6％。经营收益为7180万欧元，与2013年上半年的7660万欧元下降6.3％，主要与收入下降有关。经营利润率从2013年上半年的8.8％下降到2014年的8.6％。 与上一季度相比。奥镁集团第二季度为4.368亿欧元，同比增长了8.6％；主要是由于在欧洲、俄罗斯以及中东钢铁部门的贸易量增长；另外在环境、能源以及化工业务的收入也有显著的增加。奥镁集团上半年经营情况见表1. 经营收益从上一季度的3410万欧元上升到3770万欧元，经营收益率与上季度相比轻微增加到8.6％。钢铁和工业部门的经营收益率上升，这是因为更好地进行产能利用，原料部门的经营利润率下降。 考虑到宏观经济以及汇率的稳定，奥镁预计三季度收入与二季度持平，且在四季度工业部门的收入将会显著增加。 表12014年上半年经营情况

    2014年8月5-8日，远大聚华先后走访了山西省阳高县以及内蒙古乌兰察布、锡林郭勒盟的部分铁合金生产企业。在阳高县实地察看了晋能集团金光铁合金有限公司厂内的铬矿后，副总裁李强一行前往乌兰察布市，与唐红川董事长经营助理在聚城矿业有限公司会合沟通情况。     2014月5-8日，远大聚华先后走访了山西省阳高县以及内蒙古乌兰察布、锡林郭勒盟的部分铁合金生产企业。在阳高县实地察看了晋能集团金光铁合金有限公司厂内的铬矿后，副总裁李强一行前往乌兰察布市，与唐红川董事长经营助理在聚城矿业有限公司会合沟通情况。     其后几天，李强带领铬矿部副经理石盼盼、王雨泥逐一拜会了察哈尔右翼中旗西北化工有限公司总经理刘成、察哈尔右翼前旗青华化有限责任公司总经理李福康及其股东上海储德国际贸易有限公司总经理田云青、商都县中建金马冶金有限公司总经理刘日红、锡林郭勒盟镶黄旗北方冶金有限公司董事长王桂林，分别与各企业负责人就硅锰、铬铁、镍铁产业的市场趋势、开展合作等方面进行了交流洽谈，与青华化工达成了正常铬铁购销、利用四川远大聚华集团香港公司及阿尔巴尼亚代表处等平台进口铬矿等多项合作共识。     通过业务人员的实地走访，与有关合作厂家直接见面沟通，不仅增进了彼此了解，还进一步扩大了远大聚华在北方铬、锰、镍等铁合金生产领域的市场影响，为今后加大矿石销售、合金采购、境外进口等合作的力度与广度打下了良好基础。  

    经过3个月的技术改造，兴元铁合金公司1#冶炼炉于日前点火，正式投入试运行。经过8年多的运行1#冶炼炉，烟罩、保护套等部件由于长期受高温的烘烤，已严重老化，冶炼炉热停次数增多，造成冶炼电耗偏高。兴元铁合金公司在挖潜增效上狠下功夫，通过市场调研论证，外出考察学习，多方洽谈，制定了详细技改方案，报请集团公司同意后，启动1#冶炼炉技改项目。1#炉技改主要是引进目前先进的节能技术和设备，降低电磁损耗、提高入炉功率，降低热损，提高经济效益。     技改后的1#冶炼炉，冶炼电耗每吨可降低900度以上，日产量提高4吨以上，炉前工作环境有了明显改善。兴元铁合金公司面对严峻的市场形势，积极想办法，实施冶炼炉技改项目，取得了点火成功，在节能降耗挖潜增效上迈出了坚实一步。要精心组织好生产，抓好安全工作，加强管理，达到炉况连续稳定生产的能力，尽快实现达产达标。  

8月7日，走进青海百通高纯材料开发有限公司三分厂的硅铁生产车间，只见通红的铁水从炉内倾泻而出，款款流进铁锭模。在炉前忙碌的分厂技术员王仁海告诉记者：“今年公司的硅铁合同已全部订满，我们正按照公司下达的月、周、日生产指标稳定生产。” 记者在采访中了解到，虽然今年硅铁价格持续低迷，对公司的经济效益产生巨大冲击，但公司依托自主研发的科技优势，使其产量、技术、成本、质量均处于国内外领先水平，成为享誉国内外的“金字招牌”，所以企业高纯硅铁产品订单全年饱和。 公司副总经理李向东介绍道，尽管市场价格大幅下跌，但企业通过多年技术改造和产品升级，在“矿热炉”烟气余热发电项目建设、自主科技创新、加快节能减排项目建设、清洁化生产水平的基础上，今年新上矿热炉加料自动化应用技术和国内最大、最先进的大型炉之一——硅钙炉点火，一方面填补青海此项技术的空白，另一方面，对企业节约能源起到了重要作用，从而对企业降低成本，提高效益起到了极大的推动作用。

　  目编号：豫济工[2014]00011 　　企业名称：济源市北方耐火材料有限公司 　　项目名称：年产5万吨散装不定型耐火材料技改项目备案机关意见：同意备案 　　复核机关意见：准予备案 　　复核日期：2014-08-12 　　建设地点：济源市克井镇克井村东 　　总投资:230万元，其中：企业自筹230万元国内银行贷款0万元其它资金0万元计划建设起止年限：2014-08至2014-12 　　主要建设内容（生产性项目要列明采用的工艺技术、主要装备等）： 　　建设规模：年产5万吨散装不定型耐火材料.工艺流程：选料—分级—粉碎—搅拌—检验—验收—成品入。主要设备：粉碎机、雷蒙磨、自动配料机、搅拌机、除尘设备、检验检测设备等；具有良好的经济效益和社会效益，市场前景良好。